Conditions du programme partenaires Kerna

1.1 « Kerna » désigne Kerna sp. z o.o., Warszawska 40/2A, 40-008 Katowice, Pologne, KRS 0001203068, NIP 9542897132.

1.2 « Partenaire » désigne une entreprise admise au Programme partenaires Kerna en vertu des présentes Conditions.

1.3 « Client » désigne la personne ou l'organisation partie à un contrat d'abonnement payant à Kerna pour un Compte attribué au Partenaire conformément à l'article 5. Aux fins de l'attribution et de la commission, chaque Compte est traité séparément.

1.4 « Compte » désigne un compte Kerna. Pour une formule d'équipe, il s'agit du compte chargé du paiement pour l'équipe.

1.5 « Code Partenaire » désigne le code que Kerna assigne au Partenaire. « Lien Partenaire » désigne l'adresse kerna.io qui contient ce code. « Enregistrement d'Affaire » désigne l'enregistrement par le Partenaire, dans le Tableau de Bord Partenaire, du nom d'entreprise et du domaine e-mail d'un Client potentiel conformément à l'article 5.2.

1.6 « Paiement Net » désigne le montant qu'un Client paie effectivement à Kerna pour un abonnement, après remises, hors TVA et autres taxes, et déduction faite des remboursements, avoirs et rétrofacturations dans les limites prévues à l'article 6.2.

1.7 « Période de Commission » désigne, pour chaque Client, la période qui commence lorsque Kerna reçoit le premier paiement abouti du Client pour l'abonnement attribué et qui prend fin lorsque le contrat conclu entre Kerna et le Partenaire en vertu des présentes Conditions prend fin. Si l'abonnement prend fin et que le même Compte en souscrit ultérieurement un nouveau, l'article 5.8 s'applique. Le Tableau de Bord Partenaire indique la date à laquelle la Période de Commission de chaque Client a commencé.

1.8 « Tableau de Bord Partenaire » désigne l'espace partenaire du tableau de bord Kerna sur kerna.io. « Relevé » désigne le récapitulatif des commissions pour une période de décompte visée à l'article 7.2, émis dans cet espace conformément à l'article 7.

1.9 « Niveau » désigne le niveau Partenaire ou Partenaire Plus, tel que décrit à l'article 3.

1.10 « Jour Ouvré » désigne tout jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié en Pologne.

1.11 « Groupe » désigne le Partenaire et toute entité qui le contrôle, qu'il contrôle ou qui est placée avec lui sous un contrôle commun.

1.12 Les jours, mois et trimestres au sens des présentes Conditions sont décomptés en temps universel coordonné (UTC), sauf disposition contraire d'un article. Les dates fiscales, telles que la date de la prestation, sont déterminées conformément à la loi applicable.

2.1 Une entreprise présente sa candidature au moyen du formulaire disponible sur kerna.io/partners. Kerna examine chaque candidature et peut la rejeter sans motiver sa décision.

2.2 Seules les entreprises immatriculées disposant d'un numéro d'identification fiscale peuvent adhérer. Elles doivent agir dans le cadre de leur activité professionnelle et être établies dans l'Espace économique européen, au Royaume-Uni, en Suisse, aux États-Unis ou au Canada, c'est-à-dire dans les pays où Kerna peut payer les partenaires via Stripe.

2.3 Avant d'accepter les présentes Conditions, le Partenaire peut en prendre connaissance et en enregistrer ou imprimer le texte. Le contrat est conclu lorsque Kerna a confirmé par e-mail l'admission au programme et que le Partenaire a accepté les présentes Conditions dans le Tableau de Bord Partenaire. La personne qui les accepte indique son nom et sa fonction et confirme être habilitée à agir pour le compte du Partenaire. Kerna conserve le texte de la version acceptée, la date et l'heure de l'acceptation ainsi que l'identité de la personne qui l'a donnée, et envoie au Partenaire par e-mail une confirmation accompagnée du texte accepté.

2.4 Dès l'admission, Kerna assigne un Code Partenaire et un Lien Partenaire et donne accès au Tableau de Bord Partenaire aux comptes Kerna que le Partenaire désigne. Le Partenaire répond des actes de ces utilisateurs dans le Tableau de Bord Partenaire.

2.5 Le programme n'est pas exclusif. Kerna peut travailler avec d'autres partenaires et vendre directement sur tout territoire. Le Partenaire n'a aucune obligation d'achat ni aucun objectif de vente.

3.1 Le Partenaire acquiert une commission sur chaque Paiement Net que Kerna reçoit d'un Client pendant la Période de Commission de ce Client. Le droit à commission naît au plus tard au moment prévu par les dispositions impératives, notamment l'article 761³ du Code civil polonais.

3.2 Le taux dépend du Niveau du Partenaire :

3.3 Le premier jour de chaque trimestre civil, Kerna fixe le Niveau du Partenaire pour ce trimestre sur la base des Paiements Nets du trimestre précédent ayant ouvert droit à commission. Les paiements en euros et en zlotys sont additionnés, chaque montant étant exprimé en proportion du seuil applicable à sa devise. Par exemple, 12 500 € et 50 000 zł permettent ensemble au Partenaire d'atteindre le Niveau Partenaire Plus. Aucun taux de change n'est utilisé. Le Niveau ne vaut que pour ce trimestre : si les Paiements Nets du trimestre précédent n'atteignent pas le seuil, le Niveau du Partenaire pour le trimestre est le Niveau Partenaire et le taux applicable aux Clients attribués au cours de ce trimestre est de 20 %. Le taux applicable aux Clients déjà attribués ne change pas (article 3.4).

3.4 Pour chaque Client, le taux de commission reste fixe pendant toute la Période de Commission, au taux correspondant au Niveau du Partenaire le jour où ce Client a été attribué. Un changement ultérieur de Niveau n'affecte pas les Clients déjà attribués.

3.5 La commission est acquise sur chaque paiement reçu pendant la Période de Commission, quelle que soit la période qu'il couvre, y compris les paiements mensuels et annuels, les renouvellements, les passages à une formule supérieure, les utilisateurs supplémentaires et les autres changements de formule, au taux applicable au Client. Le passage d'une facturation mensuelle à une facturation annuelle, ou inversement, n'affecte pas la commission déjà acquise, sous réserve de l'article 6.

3.6 Aucune commission n'est acquise sur :

• les paiements que Kerna reçoit après la fin de la Période de Commission, sous réserve du point (c) de l'article 17.5 ;
• les paiements effectués par le Partenaire, ses salariés ou tout membre de son Groupe ;
• les paiements provenant d'un Compte dont Kerna a reçu un paiement quelconque au cours des 12 mois précédant le paiement qui a fait courir la Période de Commission de ce Client ;
• tout montant que Kerna ne conserve pas, tel qu'un remboursement ou une rétrofacturation, dans les limites prévues à l'article 6.2.

3.7 La commission est calculée et versée dans la devise du paiement du Client : en euros ou en zlotys.

3.8 La commission constitue la seule rémunération du Partenaire au titre des présentes Conditions. Le Partenaire n'est pas tenu d'acheter les services de Kerna en vue de leur revente, de contribuer à la publicité ou à la promotion de Kerna, ni de réaliser des investissements propres à Kerna, par exemple en équipements, en locaux ou en formation du personnel. Kerna ne rembourse des frais que si elle les a acceptés par écrit au préalable. Si Kerna demande au Partenaire de financer une telle publicité ou promotion ou de réaliser un tel investissement, Kerna en accepte le coût au préalable et le rembourse intégralement.

4.1 Les Clients attribués à un Partenaire paient les prix de Kerna en vigueur. Le programme n'accorde aucune remise aux Clients.

4.2 Le Partenaire ne peut pas proposer de remises, rabais ou autres avantages au nom de Kerna, rétrocéder à un Client une partie quelconque de sa commission ni proposer à un Client aucun autre avantage qui dépend de la commission.

4.3 Kerna peut mener ses propres promotions. Un Client qui bénéficie de l'une d'elles reste attribué au Partenaire et la commission est calculée sur le Paiement Net.

5.1 Un Client est attribué au Partenaire lorsque Kerna reçoit son premier paiement pour un abonnement souscrit par l'une des voies ci-dessous. Chaque Compte ne peut être attribué qu'à un seul Partenaire. L'attribution ne change plus par la suite, sauf en application des articles 5.6 à 5.8.

5.2 Enregistrement d'Affaire. Avant qu'un Client potentiel ne souscrive, le Partenaire peut enregistrer le nom d'entreprise et le domaine e-mail de celui-ci dans le Tableau de Bord Partenaire. Le Partenaire n'enregistre qu'un prospect avec lequel il est en discussion active et, sur demande, fournit à Kerna la preuve de ces discussions ; Kerna peut annuler un enregistrement pour lequel aucune preuve n'est fournie. Un enregistrement est valable 30 jours et peut être prolongé une fois, avant son expiration, de 30 jours supplémentaires tant que les discussions se poursuivent. Il couvre le premier Compte de ce domaine qui souscrit un abonnement payant pendant la durée de l'enregistrement ; les autres Comptes du domaine ne sont attribués qu'en application des articles 5.3 à 5.6. Kerna refuse l'enregistrement d'un domaine qui :

• est déjà associé à un compte Kerna payant ;
• appartient à un fournisseur de messagerie publique ;
• est déjà enregistré par un autre partenaire ;
• appartient au Partenaire ou à son Groupe.

5.3 Lien Partenaire. Le Client qui suit le Lien Partenaire puis paie un abonnement sur kerna.io est attribué au Partenaire. Le Lien Partenaire transmet le Code Partenaire à la page d'abonnement ; le Client ne saisit aucun code.

5.4 C'est le dernier Lien Partenaire suivi par le Client avant de payer qui est pris en compte. Kerna n'enregistre pas le lien dans des cookies : il est donc perdu si le visiteur change de navigateur ou d'appareil, ou revient sur kerna.io sans passer par ce lien. Un Enregistrement d'Affaire effectué conformément à l'article 5.2 ne dépend pas du lien.

5.5 Priorité. Un Enregistrement d'Affaire valide prime sur un Lien Partenaire.

5.6 Attribution manquée. Dans les 30 jours suivant le premier paiement d'un Client, le Partenaire peut demander à Kerna par e-mail de lui attribuer un Client que les voies ci-dessus n'ont pas permis d'attribuer. Kerna décide sur la base des éléments de preuve disponibles. Pour un Client ainsi attribué, le Partenaire acquiert la commission au taux correspondant à son Niveau le jour où Kerna attribue le Client. La commission porte sur tous les paiements de ce Client ouvrant droit à commission, à compter du premier paiement, y compris les paiements reçus avant l'attribution. La Période de Commission du Client commence toujours à ce premier paiement.

5.7 Les registres de Kerna relatifs à l'attribution font foi, sauf s'il est démontré qu'ils sont erronés. Kerna corrige une attribution dont le caractère erroné est démontré et en informe les Partenaires concernés. La commission créditée au mauvais Partenaire est annulée ou, si elle a déjà été versée, récupérée conformément aux articles 6.3 et 7.9, et le Partenaire auquel le Client aurait dû être attribué est crédité de la commission qu'il aurait dû acquérir, au taux de son Niveau le jour de l'attribution initiale du Client, pour la Période de Commission du Client.

5.8 Retour d'anciens clients. Sauf correction en application de l'article 5.7, un Compte attribué à un Partenaire reste attribué à ce Partenaire et n'est jamais attribué à un autre. Si l'abonnement d'un Client prend fin et que le même Compte souscrit ultérieurement un nouvel abonnement payant pendant la Période de Commission du Client, les paiements effectués pour ce nouvel abonnement ouvrent droit à commission au taux initial du Client. Un Compte qui n'a jamais été attribué et qui n'a effectué aucun paiement à Kerna au cours des 12 mois précédant son premier paiement pour un nouvel abonnement peut être attribué en tant que nouveau Client.

6.1 La commission est enregistrée lorsque le Partenaire acquiert le droit à celle-ci conformément à l'article 3.1, et elle est portée sur le Relevé de la période de décompte au cours de laquelle ce droit est né. Pendant 30 jours après le paiement, Kerna vérifie la ligne de commission au regard des remboursements, des rétrofacturations et des erreurs. Cette vérification ne reporte ni le Relevé ni la date de paiement prévue à l'article 7.

6.2 Si un paiement d'un Client est remboursé, annulé ou réduit, Kerna réduit ou annule proportionnellement la commission y afférente, mais uniquement lorsqu'il est manifeste que le contrat conclu avec le Client ne sera pas exécuté pour des raisons dont Kerna n'est pas responsable, comme le prévoit l'article 761⁴ du Code civil polonais. Un remboursement dû à l'inexécution ou à la mauvaise exécution de ses obligations par Kerna, ou consenti par Kerna à titre de geste commercial, ne réduit pas la commission. Si la commission figure déjà sur un Relevé émis, la réduction apparaît sous forme d'ajustement sur un Relevé ultérieur ; si elle a été versée, l'article 6.3 s'applique également. Une même réduction n'est jamais appliquée deux fois.

6.3 Si une commission indue a déjà été versée, Kerna la compense avec les montants dus ultérieurement au Partenaire dans la même devise, y compris avant que son remboursement en numéraire ne soit exigible. Kerna indique au préalable au Partenaire les deux montants, le motif et la date de la compensation. Tout montant non récupéré dans les six mois suivant cette notification est remboursé dans les 14 jours suivant la demande de Kerna. Aucun montant n'est récupéré deux fois. Toute facture rectificative exigée par la loi est émise et comptabilisée dans les délais légaux, que le montant ait été compensé ou remboursé ou non.

6.4 La contestation d'un paiement par un Client auprès de sa banque ou de l'émetteur de sa carte ne bloque pas la commission y afférente et ne modifie pas sa date d'exigibilité. Si Kerna perd le litige, la commission est réduite dans les limites prévues à l'article 6.2, proportionnellement si Kerna conserve une partie du paiement, et tout montant déjà versé est récupéré conformément à l'article 6.3.

6.5 Le Tableau de Bord Partenaire affiche chaque ligne de commission, son statut et le Relevé sur lequel elle figure.

7.1 La commission est réglée par période de décompte visée à l'article 7.2. Dans les 5 premiers Jours Ouvrés suivant la fin d'une période de décompte, Kerna émet un Relevé dans le Tableau de Bord Partenaire, séparément pour les euros et pour les zlotys, couvrant l'ensemble de la commission à laquelle le Partenaire a acquis droit au cours de cette période conformément à l'article 3.1, ainsi que les ajustements non encore réglés, quel que soit le montant. Le Relevé indique séparément : pour chaque ligne de commission, le Client, la date à laquelle le droit à la commission est né et, si Kerna a reçu le paiement, sa date de réception, le montant sur lequel la commission est calculée, le taux et la commission ; chaque ajustement d'une commission figurant sur un Relevé antérieur, avec son motif ; tout solde reporté d'un Relevé antérieur ; et le solde à payer. Chaque ligne de commission et chaque ajustement ne figurent que sur un seul Relevé, de sorte que rien n'est facturé ni payé deux fois. Le Tableau de Bord Partenaire affiche également chaque ligne de commission et son statut dès son enregistrement.

7.2 Il n'y a pas de montant minimum. Les services fournis au titre des présentes Conditions font l'objet de décomptes par périodes de décompte. Chaque période de décompte correspond à un trimestre civil ; toutefois, si le contrat prend fin avant le dernier jour d'un trimestre, la dernière période de décompte se termine le jour où le contrat prend fin (la « Période Finale »). La date de la prestation est le dernier jour de la période de décompte, y compris d'une Période Finale, sauf disposition contraire de la loi applicable. Kerna émet le Relevé de la Période Finale (le « Relevé Final ») dans les 5 Jours Ouvrés suivant la fin du contrat et, en tout état de cause, suffisamment tôt pour permettre au Partenaire de respecter tout délai de facturation qui lui est applicable. La commission retirée d'un Relevé en application de l'article 7.3 qui s'avère due figure sur un Relevé complémentaire au titre de la période de décompte au cours de laquelle le Partenaire a acquis le droit à celle-ci conformément à l'article 3.1. Après le Relevé Final, la commission de la Période Finale constatée ultérieurement et tout ajustement d'une commission figurant déjà sur un Relevé figurent sur un Relevé complémentaire, avec une facture rectificative lorsque la loi l'exige. La commission qui continue d'être due après la fin du contrat en application du point (c) de l'article 17.5 est réglée pour le reste du trimestre concerné, puis par trimestre civil. Si les ajustements dans une devise dépassent la commission, Kerna émet tout de même le Relevé ; aucun paiement n'est effectué à ce titre, et le solde est compensé avec les montants des Relevés ultérieurs conformément à l'article 6.3.

7.3 Le Partenaire vérifie chaque Relevé et peut l'accepter dans le Tableau de Bord Partenaire. L'acceptation confirme les montants ; elle ne conditionne ni la facturation ni le paiement et ne modifie aucun délai. Kerna examine toute contestation formulée dans les 14 jours suivant l'émission du Relevé et corrige celui-ci si nécessaire. Une contestation ne bloque pas la partie non contestée : ce que Kerna reconnaît comme dû est facturé et payé dans les délais, et une ligne que le Partenaire conteste en totalité, telle qu'un ajustement, est retirée du Relevé dans un délai de 5 Jours Ouvrés. Une contestation ne modifie pas la date d'exigibilité de la commission : la commission reconnue due ultérieurement est payée sur un Relevé complémentaire, avec les intérêts de retard prévus par la loi. Toute facture déjà émise est rectifiée conformément à la loi. L'acceptation d'un Relevé, ou l'absence de contestation, n'empêche aucune des parties de corriger ultérieurement une erreur démontrable et ne limite pas le droit légal du Partenaire à l'information et au contrôle du mode de calcul de sa commission.

7.4 Pour chaque Relevé, le Partenaire émet à l'attention de Kerna une facture correspondant à la commission qui y figure, majorée de toute taxe due au titre de l'article 8, en indiquant le numéro du Relevé, au plus tard le 15e jour du mois suivant la fin de la période de décompte ou selon ce que la loi applicable au Partenaire exige par ailleurs. L'émission de la facture n'est pas subordonnée à l'acceptation du Relevé. Un ajustement qui modifie une commission facturée sur la base d'un Relevé antérieur est documenté par une facture rectificative faisant référence à la facture initiale, conformément à la loi, et n'est pas déduit de la facture de la période de décompte. Kerna paie le solde du Relevé : la commission facturée avec la taxe y afférente, diminuée ou augmentée des rectifications avec leur taxe et de tout solde reporté en application de l'article 7.2. Le Relevé figurant dans le Tableau de Bord Partenaire indique les informations nécessaires aux factures ; ses suggestions, telles que les dates et les taux de change, ne remplacent pas les règles applicables au Partenaire. Le Partenaire tenu d'émettre ses factures dans KSeF les y émet, et leur date de réception est déterminée par les règles KSeF applicables au mode utilisé. Les autres Partenaires les émettent dans KSeF ou les envoient par e-mail à partners@kerna.io.

7.5 Kerna paie le solde de chaque Relevé au plus tard le dernier jour du mois suivant la fin de sa période de décompte. L'absence ou le retard d'une facture ne reporte pas le paiement, pas plus que la vérification prévue à l'article 6.1. La commission payée après cette date, y compris sur un Relevé complémentaire, est payée avec les intérêts de retard prévus par la loi. Kerna paie via Stripe, sauf dans les cas prévus aux articles 7.7 et 7.8. Pour être payé via Stripe, le Partenaire ouvre un compte de versement auprès de Stripe depuis le Tableau de Bord Partenaire et effectue la vérification de Stripe ; le contrat de compte connecté de Stripe (Stripe Connected Account Agreement) s'applique alors entre le Partenaire et Stripe. Stripe verse le montant sur le compte bancaire du Partenaire selon le calendrier de versement de ce compte de versement. Un paiement via Stripe est effectué lorsque le virement de Kerna est crédité sur le compte Stripe du Partenaire.

7.6 Kerna prend en charge les frais de Stripe liés au compte de versement et aux virements. Le Partenaire supporte les frais de sa propre banque ainsi que les éventuels frais de conversion de devises si son compte bancaire est libellé dans une devise autre que celle du Relevé.

7.7 Si le Partenaire n'a pas configuré son compte de versement, ou si Stripe l'a restreint ou fermé, Kerna paie à la place par virement bancaire, sur un compte indiqué par le Partenaire, au plus tard à la date prévue à l'article 7.5. Kerna vérifie les coordonnées bancaires dans les 5 Jours Ouvrés suivant leur réception et informe le Partenaire, dans ce même délai, de tout élément manquant ou incorrect. Si le Partenaire communique des coordonnées bancaires correctes trop tard pour que cette date puisse être respectée, Kerna paie dans les 14 jours suivant leur réception ; un retard dû uniquement à l'absence de compte de versement ou de coordonnées bancaires du Partenaire ne constitue pas un retard de Kerna. Lorsque le Partenaire n'a pas configuré son compte de versement, Kerna peut déduire les frais bancaires qu'elle supporte pour le virement. Si Stripe ne peut pas verser un montant déjà crédité sur le compte Stripe du Partenaire, Kerna peut le reprendre depuis ce compte et le payer à la place par virement bancaire.

7.8 Kerna paie par virement bancaire plutôt que via Stripe lorsque la loi l'exige ou lorsque cela est nécessaire pour éviter des conséquences fiscales défavorables. En particulier, tout paiement supérieur à 15 000 zł TVA comprise, ou à son équivalent en euros, est effectué par virement bancaire sur le compte de paiement du Partenaire, quels que soient le pays ou le statut TVA du Partenaire ; un tel paiement à un contribuable polonais enregistré en tant qu'assujetti actif à la TVA est effectué sur un compte figurant sur la liste des assujettis à la TVA (biała lista), avec le mécanisme de paiement scindé lorsqu'il s'applique. Les seuils légaux s'apprécient au regard de la valeur de l'opération concernée, TVA comprise, des paiements liés et de toute conversion de devises exigée par la loi, et pas seulement du montant net d'un seul Relevé. Le Partenaire communique les coordonnées bancaires nécessaires à un tel paiement. Un changement de mode de paiement en application du présent article ne reporte pas le paiement et ne réduit pas la commission.

7.9 Kerna peut compenser tout montant que le Partenaire lui doit au titre de l'article 5.7 ou 6.3 avec un paiement dans la même devise, après en avoir informé le Partenaire comme le prévoit l'article 6.3. Des montants libellés dans des devises différentes ne sont compensés qu'à un taux de change et à une date convenus entre les parties. Les limites prévues à l'article 761⁴ du Code civil polonais continuent de s'appliquer.

8.1 Les montants des Relevés s'entendent hors TVA et hors taxes indirectes équivalentes. Le Partenaire n'ajoute une telle taxe à sa facture que dans la mesure où elle est légalement exigible sur les services fournis à Kerna. Sous réserve de l'article 8.3, Kerna paie le montant du Relevé majoré de toute taxe correctement facturée.

8.2 Si les règles d'autoliquidation ou d'importation de services imposent à Kerna d'acquitter la TVA, le Partenaire facture sans cette TVA et fait figurer sur la facture les identifiants et mentions exigés par la loi applicable. Cette règle s'applique, le cas échéant, aux Partenaires établis tant dans l'UE qu'en dehors de l'UE.

8.3 Kerna prélève et reverse la retenue à la source lorsque la loi applicable l'exige, que le Partenaire soit établi dans l'UE ou en dehors de l'UE. Avant le premier paiement, le Partenaire établi hors de Pologne fournit à Kerna les informations et documents nécessaires pour déterminer le traitement fiscal approprié, tels que sa forme juridique, une description de ce qu'il fait pour Kerna et l'indication de l'existence ou non d'un établissement stable en Pologne. Un taux réduit ou une exonération prévus par une convention fiscale ne s'appliquent que si les conditions légales sont remplies et que Kerna reçoit les documents requis, y compris un certificat de résidence fiscale valide lorsqu'il est exigé, suffisamment longtemps avant le paiement. La retenue à la source est déduite de la commission, sans majoration de celle-ci : un montant légalement retenu et versé à l'administration fiscale est réputé payé au Partenaire. Kerna fournit au Partenaire les informations exigées par la loi concernant la retenue.

8.4 Le Partenaire est responsable de ses propres impôts sur le revenu ou sur les bénéfices et de ses propres cotisations sociales.

8.5 Le Partenaire informe Kerna dans les 7 jours de toute modification de son statut TVA ou de sa résidence fiscale, et tient à jour les informations qu'il fournit à Stripe.

9.1 Le Partenaire fait la promotion de Kerna de manière honnête et licite, notamment au regard du droit de la publicité, de la concurrence et de la consommation. L'envoi de messages commerciaux et les appels de prospection nécessitent le consentement préalable du destinataire lorsque la loi applicable l'exige, notamment l'article 398 de la loi polonaise sur les communications électroniques lorsqu'il s'applique, y compris pour un message unique adressé à une entreprise. Le Partenaire est en mesure de démontrer la source, la portée, la date et le mode d'obtention de tout consentement qu'il invoque, respecte les retraits de consentement et les oppositions, et cesse sans délai toute activité illicite. Kerna peut demander des preuves proportionnées de conformité ainsi que la suspension d'une campagne contestée.

9.2 Le Partenaire n'utilise que les allégations publiées sur kerna.io ou dans les supports partenaires fournis par Kerna. Il ne formule aucune allégation supplémentaire concernant des gains de temps, des pourcentages, le retour sur investissement, des certifications, des intégrations ou des fonctionnalités, et ne fait aucune promesse concernant les prix, la disponibilité ou les formules de Kerna.

9.3 Le Partenaire indique aux clients potentiels, de manière claire et en même temps que toute recommandation de Kerna, qu'il est un partenaire indépendant de Kerna et qu'il perçoit de Kerna une commission sur les clients qu'il apporte.

9.4 Il est interdit au Partenaire de :

• publier le Code Partenaire ou le Lien Partenaire sur des sites de coupons, de réductions, de bons plans ou de cashback ;
• enchérir sur « Kerna » ou des termes similaires dans le référencement payant, ou les utiliser dans le texte d'annonces ou dans des URL à afficher, sans le consentement écrit de Kerna ;
• enregistrer des noms de domaine, des comptes de réseaux sociaux ou des noms d'applications contenant « Kerna » ;
• envoyer des messages commerciaux non sollicités faisant la promotion de Kerna ou la mentionnant, par e-mail ou par tout autre canal, y compris des messages uniques adressés à des entreprises, sans le consentement exigé par la loi applicable ;
• se recommander lui-même, recommander ses salariés ou tout membre de son Groupe, ou ouvrir des comptes pour percevoir une commission ;
• se présenter comme étant Kerna, un salarié de Kerna ou une personne habilitée à engager Kerna ;
• encaisser des paiements pour des abonnements Kerna ou vendre Kerna sous sa propre marque ;
• demander à un client ses identifiants de connexion à Kerna ou à sa boîte aux lettres.

9.5 Si le Partenaire manque au présent article, Kerna peut révoquer le Code Partenaire, mettre fin au contrat conformément à l'article 17.3 et demander réparation du préjudice causé par ce manquement. Un manquement n'annule pas à lui seul la commission déjà acquise ; la commission qui n'a jamais été due, telle que la commission sur les propres comptes du Partenaire (article 3.6), est récupérée conformément à l'article 6.3.

10.1 Kerna contracte avec chaque Client selon ses propres Conditions d'utilisation, facture le Client et lui fournit directement l'assistance. Le Partenaire n'a aucune obligation d'assistance envers les Clients.

10.2 Kerna fournit des supports partenaires, notamment des descriptions du produit, des allégations approuvées et des captures d'écran, et les tient à jour.

10.3 Les présentes Conditions n'ouvrent pas droit à une formule gratuite pour le propre compte Kerna du Partenaire. Pour une affaire enregistrée, Kerna peut fournir une formule Business pour une équipe de démonstration pendant 14 jours au maximum, à utiliser uniquement pour des démonstrations, des formations et des tests avec des données de démonstration.

10.4 Kerna fixe ses prix et ses conditions applicables aux Clients, et peut modifier, suspendre ou retirer des formules et des fonctionnalités. Une modification de prix ne réduit pas la commission déjà acquise.

11.1 Pendant la durée du contrat, Kerna autorise le Partenaire à utiliser le nom Kerna, le logo Kerna et les supports partenaires pour promouvoir Kerna conformément aux présentes Conditions et à la charte de marque de Kerna. Cette autorisation est non exclusive, incessible et révocable.

11.2 Le Partenaire ne peut pas modifier le logo ni l'associer à ses propres marques d'une manière qui suggère un produit commun.

11.3 Avec le consentement du Partenaire, Kerna peut le citer comme partenaire sur kerna.io et dans ses supports. Le Partenaire peut retirer ce consentement à tout moment.

11.4 Tous les droits sur le nom, le produit et les supports de Kerna restent acquis à Kerna.

12.1 Chaque partie garde confidentielles les informations non publiques qu'elle reçoit de l'autre au titre des présentes Conditions, ne les utilise que pour les besoins du programme et ne les communique qu'aux salariés et conseillers qui en ont besoin et qui sont tenus à la confidentialité.

12.2 Cette obligation ne s'applique pas aux informations qui sont publiques, qui étaient déjà connues du destinataire, qui ont été reçues licitement d'un tiers, qui ont été développées de manière indépendante ou dont la divulgation est exigée par la loi. Elle subsiste pendant 3 ans après la fin du contrat et, pour les secrets d'affaires, aussi longtemps qu'ils conservent ce caractère.

13.1 Chaque partie est un responsable du traitement distinct pour les données personnelles qu'elle traite dans le cadre de la gestion du programme et se conforme au RGPD. Dans le cadre du programme, aucune des parties ne traite de données personnelles pour le compte de l'autre. Si l'organisation effective entre les parties fait d'elles des responsables conjoints du traitement, ou conduit l'une d'elles à traiter des données personnelles pour le compte de l'autre, elles concluent au préalable l'accord exigé par l'article 26 ou 28 du RGPD.

13.2 Kerna traite les coordonnées du Partenaire, ses informations d'entreprise, ses données fiscales et ses données de paiement, ainsi que les données des personnes qui utilisent le Tableau de Bord Partenaire, afin de gérer le programme, comme le décrit sa politique de confidentialité. Stripe collecte les données d'identité et les coordonnées bancaires nécessaires aux versements en tant que responsable du traitement distinct, conformément à sa propre politique de confidentialité. Kerna ne stocke pas ces coordonnées bancaires : elle conserve le statut du compte de versement et de chaque paiement et, pour un paiement effectué en application de l'article 7.7 ou 7.8, le compte sur lequel elle paie.

13.3 Un Enregistrement d'Affaire ne nécessite qu'un nom d'entreprise et un domaine e-mail, et le Partenaire n'y ajoute aucune autre donnée personnelle. Avant d'enregistrer une affaire, le Partenaire s'assure qu'il peut licitement transmettre ces informations à Kerna.

13.4 Pour chaque Client, Kerna montre au Partenaire le nom de l'entreprise ou le domaine, la formule, le statut de l'abonnement, les dates et montants des paiements ainsi que la commission correspondante. Kerna ne communique pas les adresses e-mail des Clients, le contenu de leurs boîtes aux lettres ni d'informations sur la manière dont ils utilisent les fonctionnalités de Kerna. Le Partenaire n'utilise ces informations que pour vérifier l'attribution, vérifier et réclamer sa commission et remplir ses obligations légales. Leur utilisation à des fins de marketing nécessite une base légale distincte et le respect des règles relatives aux communications commerciales.

13.5 Le Partenaire n'a pas accès aux e-mails que Kerna traite pour les Clients. L'accord de traitement des données conclu entre Kerna et chaque Client n'est pas affecté par les présentes Conditions.

13.6 Avant de mettre des données personnelles à la disposition d'un Partenaire situé hors de l'Espace économique européen, Kerna documente le fondement du transfert : une décision d'adéquation de la Commission européenne couvrant ce Partenaire et le traitement concerné, ou une autre garantie prévue à l'article 46 du RGPD, accompagnée d'une évaluation de l'impact du transfert et de mesures supplémentaires lorsque cela est requis. Lorsque le transfert n'est pas couvert par une décision d'adéquation applicable et que les parties ne sont pas convenues d'une autre garantie appropriée prévue à l'article 46 du RGPD, elles signent, avant tout transfert, les clauses contractuelles types de la Commission européenne pour les transferts entre responsables du traitement (module un), avec des annexes complétées ; leur signature ne permet pas à elle seule un transfert tant que leurs conditions ne sont pas remplies.

14.1 Les parties sont des entreprises indépendantes. Les présentes Conditions ne créent ni relation de travail, ni société, ni coentreprise. Le Partenaire n'a pas le pouvoir de conclure des contrats, d'accepter des paiements ou d'engager Kerna de toute autre manière. Les droits ou obligations impératifs découlant de la qualification juridique de la relation effective entre les parties ne sont pas affectés.

14.2 Chaque partie supporte ses propres frais liés au programme, sous réserve de l'article 3.8.

14.3 Chaque partie déclare qu'elle a le pouvoir de conclure le contrat aux présentes Conditions et que cette conclusion ne viole aucune loi ni aucun autre contrat qui la lie.

15.1 Aucune des parties n'est responsable envers l'autre du manque à gagner ou des préjudices indirects.

15.2 La responsabilité totale de Kerna envers le Partenaire au titre des présentes Conditions est limitée à la commission payée ou due au Partenaire au cours des 12 mois précédant l'événement à l'origine de la réclamation.

15.3 Ces exclusions et limitations ne s'appliquent pas aux dommages causés intentionnellement, à la commission due ni à toute responsabilité qui ne peut légalement être exclue ou limitée.

15.4 Kerna ne garantit aucun niveau de ventes ou de commission, ni la disponibilité ininterrompue de kerna.io ou du Tableau de Bord Partenaire.

16.1 Le Partenaire indemnise Kerna des sommes dues par Kerna au titre de réclamations de tiers et d'amendes (dans la mesure permise par la loi), ainsi que des frais raisonnables, y compris les frais juridiques, dans la mesure où ils résultent (a) d'un manquement du Partenaire aux articles 9, 11, 12 ou 13, ou (b) d'une violation par le Partenaire de la loi applicable lors de la promotion de Kerna.

16.2 Kerna informe le Partenaire d'une telle réclamation sans délai, lui permet de participer à la défense, prend des mesures raisonnables pour limiter le préjudice et ne transige pas sur la réclamation aux frais du Partenaire sans son consentement, que le Partenaire ne refuse pas sans motif raisonnable.

17.1 Le contrat est conclu pour une durée indéterminée.

17.2 Le Partenaire peut résilier le contrat par e-mail, sans motif, moyennant un préavis d'un mois pendant la première année du contrat, de deux mois pendant la deuxième année et de trois mois pendant la troisième année et les années suivantes. Le préavis expire à la fin d'un mois civil. Tout délai plus long exigé par la loi s'applique.

17.3 Chaque partie peut résilier le contrat avec effet immédiat si l'autre partie n'a pas exécuté ses obligations en totalité ou pour une part importante, ou en cas de circonstances exceptionnelles, comme le permet l'article 764² du Code civil polonais. Les motifs de résiliation par Kerna en application du présent article peuvent notamment comprendre les situations dans lesquelles le Partenaire :

• manque de manière substantielle aux présentes Conditions et n'y remédie pas dans les 14 jours suivant la mise en demeure de Kerna, ou commet un manquement auquel il ne peut être remédié, tel qu'une fraude ou une auto-recommandation ;
• devient insolvable ou entre en liquidation ;
• agit de manière illicite ou malhonnête d'une façon qui porte gravement atteinte à la réputation de Kerna ; une plainte de bonne foi ou un avis sincère ne constitue pas un tel acte.

17.4 Kerna peut résilier le contrat par e-mail, sans avoir à motiver sa décision, moyennant les préavis prévus à l'article 17.2. Kerna peut également le résilier avec effet immédiat en application de l'article 17.3. Ni l'inactivité du Partenaire ni le niveau de ses ventes ne constituent en eux-mêmes un motif au titre de l'article 17.3.

17.5 À la fin du contrat :

• (a) le Partenaire conserve la commission déjà acquise, quelle que soit la manière dont le contrat a pris fin ; la commission sur les paiements des Clients ouvrant droit à commission reçus avant la fin du contrat reste soumise à l'article 6 et est réglée et versée conformément à l'article 7 ;
• (b) aucune commission n'est acquise sur les paiements des Clients que Kerna reçoit après la fin du contrat, sous réserve du point (c) ;
• (c) le Partenaire conserve tout droit à commission et toute indemnité légale de fin de contrat (świadczenie wyrównawcze) que les dispositions impératives lui confèrent et qui ne peuvent être exclus, notamment en vertu des articles 761¹ et 764³ du Code civil polonais ;
• (d) Kerna continue de fournir les Relevés et un moyen d'envoyer les factures jusqu'au règlement de tous les montants restants ;
• (e) les Enregistrements d'Affaire en cours deviennent caducs, sans préjudice du point (c) ;
• (f) le Partenaire cesse d'utiliser le Code Partenaire, le Lien Partenaire ainsi que le nom et les supports de Kerna.

17.6 Les articles 3, 5, 6 et 7 continuent de s'appliquer dans la mesure nécessaire au calcul et au règlement de la commission restante. Les articles 8, 12, 13, 15, 16, 17.5 et 19 continuent également de s'appliquer après la fin du contrat.

18.1 Kerna ne peut modifier les présentes Conditions ou le programme que lorsqu'une modification de la loi, une modification nécessaire touchant à la sécurité ou au fonctionnement du programme, ou une modification de la manière dont le programme est géré le justifie, et uniquement dans cette mesure. Kerna en informe le Partenaire par e-mail, en lui communiquant le texte modifié intégral, au moins 30 jours avant la prise d'effet de la modification. Si le Partenaire notifie la résiliation conformément à l'article 17.2 avant cette date, les Conditions en vigueur avant la modification continuent de s'appliquer à son égard jusqu'à la fin du contrat. À défaut, la modification s'applique à compter de la date indiquée. L'annonce d'une modification ne constitue pas à elle seule, pour l'une ou l'autre des parties, un motif de résiliation du contrat avec effet immédiat.

18.2 Aucune modification ne réduit la commission déjà acquise ni, pour les Clients déjà attribués, n'abaisse le taux, ne raccourcit la Période de Commission ou ne restreint le droit à commission.

18.3 Kerna peut cesser d'admettre de nouveaux partenaires. Les contrats en vigueur se poursuivent aux présentes Conditions jusqu'à ce qu'ils prennent fin conformément à l'article 17.

19.1 Les présentes Conditions sont régies par le droit polonais.

19.2 Les parties s'efforcent d'abord de résoudre tout litige par la discussion ; cela n'empêche aucune d'elles d'engager une action en justice, de solliciter des mesures provisoires ou d'accomplir des actes interruptifs de prescription. Dans la mesure permise par la loi, les juridictions polonaises sont exclusivement compétentes, et les litiges sont tranchés par le tribunal matériellement et territorialement compétent dans le ressort duquel se trouve le siège social de Kerna, à Katowice. Lorsque la loi exige une forme particulière pour convenir de cette compétence territoriale et que cette forme n'a pas été respectée, la juridiction désignée par la loi est compétente.

19.3 Les présentes Conditions constituent l'intégralité de l'accord des parties relatif au programme.

19.4 Aucune des parties ne peut céder le contrat sans le consentement de l'autre, à ceci près que Kerna peut le céder au successeur de son entreprise moyennant une notification au Partenaire ; le successeur reprend l'ensemble des obligations de Kerna au titre du contrat, y compris le paiement de la commission déjà acquise et de la commission sur les paiements futurs ouvrant droit à commission.

19.5 Si une disposition est nulle, les autres dispositions restent en vigueur. Le fait de ne pas exercer un droit ne vaut pas renonciation à ce droit.

19.6 Les présentes Conditions sont rédigées en anglais et en polonais. Pour un Partenaire établi en Pologne, le texte polonais prévaut ; pour tout autre Partenaire, le texte anglais prévaut. Le lieu d'établissement d'un Partenaire est déterminé au moment de la conclusion du contrat et, pour un entrepreneur individuel, d'après son lieu principal d'activité ; un transfert ultérieur ne modifie pas le texte qui prévaut. Kerna peut publier, à titre d'information, des traductions des présentes Conditions dans d'autres langues ; seuls les textes anglais et polonais font foi.

19.7 Les notifications destinées à Kerna sont envoyées à partners@kerna.io. Les notifications destinées au Partenaire sont envoyées à l'adresse e-mail de contact figurant dans le Tableau de Bord Partenaire, que le Partenaire tient à jour.

19.8 Sauf si la loi exige une forme plus stricte, les approbations, demandes et autres communications pour lesquelles les présentes Conditions prévoient la forme écrite peuvent revêtir la forme documentaire au sens du droit polonais, y compris par un e-mail permettant d'identifier l'expéditeur. Cela ne remplace pas une forme exigée par la loi et ne porte pas atteinte au droit du Partenaire, en vertu de l'article 758² du Code civil polonais, de demander une confirmation écrite du contrat.